股权转让用阴阳合同避税：得不偿失
股权转让用"阴阳合同"——对外报一份低价合同（阳合同）、私下另签一份真实高价合同（阴合同）——压低成交价少缴个税。这不是公司法问题：公司法只管股权能不能转、怎么转。真正盯着它的是税法、民法、刑法三条线。
阴阳合同避税，到底踩了哪几条线
风险一｜税局不认你的低价，可以直接核定
依据《国家税务总局公告2014年第67号》（股权转让所得个税管理办法，2015年施行）第11、12条：申报转让收入低于股权对应的净资产份额即属"明显偏低"，无正当理由的，税务机关有权按净资产等方法直接核定收入，再按20%征个税。也就是说，只要公司有正净资产，1元转让、平价转让在税法上基本无效——你报多少不算数。
风险二｜"亲属平价转让"的安全区比你以为的小
67号公告第13条把"低价但有正当理由"限定在封闭范围：配偶、父母、子女、（外）祖父母、（外）孙子女、兄弟姐妹及有赡养抚养义务的人之间转让，或受政策影响、不能对外转让的员工内部股等。叔侄、姑舅、朋友、代持还原都不在内。而且这条只解决"低价会不会被核定"，不解决"申报真不真实"——阴阳合同是真实高价却谎报低价，本身就是虚假申报，根本进不了这个安全港。
风险三｜阳合同无效，还可能反过来成为对你不利的证据
《民法典》第146条：虚假表示的阳合同无效，隐藏的真实高价阴合同才有效。双方本就认阴合同，这不意外。真正的麻烦在举证：阴合同常是私下文件或口头约定，低价阳合同却白纸黑字、登记在案。一旦受让方赖账、只认阳合同低价，转让方主张真实高价反而拿不出硬证据，对方还能拿你亲手造的阳合同当挡箭牌。
风险四｜低价把税负转嫁给受让方
受让方的股权原值就是取得时的成本，也就是阳合同那个低价。将来他再转让，"低成本+正常售价"的差额被放大，要多缴税。更被动的是67号公告第16条：只有转让方先被税局核定、补了税，受让方才能按高价确认原值；只要没被查，受让方就只能扛着低原值和这笔递延税负。所以受让方买股权别只谈付多少钱，更要谈计税原值怎么定。
风险五｜定性偷税罚0.5—5倍，重则逃税罪
隐瞒真实成交价做低申报，按《税收征管法》第63条属偷税：追缴税款、加收滞纳金，并处少缴税款0.5到5倍罚款。再往上是《刑法》第201条逃税罪——2024年3月施行的两高《关于办理危害税收征管刑事案件适用法律若干问题的解释》（法释〔2024〕4号）已明确把"签订'阴阳合同'等形式"列为逃税罪的欺骗、隐瞒手段，这条路在刑事上被直接点名。
别把"初犯免责"当护身符：必须经税务机关下达追缴通知后，在限期内补税、缴滞纳金、受行政处罚三者齐备才不追刑责；五年内已受刑罚或被二次行政处罚的不适用；且只免逃税罪，不管虚开发票等其他罪。没按期补缴的，公安立案后再补也只影响量刑、不影响定罪。某药业公司一起股权转让案就栽在这：隐名股东把真实价7000万元的51.09%股权按净资产300多万元申报，少缴税款约1175万元，因催缴后长期未补，最终以逃税罪获刑四年、并处罚金。
真要省税，靠前端设计，不靠事后造假
阴阳合同的前提——"税局不知道真实价"——正在消失：不动产、工商、银行流水、完税信息联网比对，价格异常自动预警，交易任一方拿出阴合同就全盘崩。
合法路径只有两条：价格客观就低的，如实申报并备齐正当理由证据（财报、评估报告、政策文件、亲属关系等）；想优化税负的，在交易前端做结构设计（持股平台、转让时点、是否适用特殊性税务处理），交由专业人士测算。造一份假合同省不下税，只是把税款连本带罚押后，赌永远不被发现。
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